20世纪30年代，上海发生了一件黑帮血案：聂飞和秋枫，两个不满15岁的男孩，非法坐上了去上海的火车，想在上海谋财害命。突然，一群战士冲过来打伤了聂飞。一个名叫龙爷的人看到了它，并决定照顾他们。很快他们都长大了，被龙爷送去照看公司。一个老外调戏好女人失败，骂中国人是黄皮狗。