冼洁静(王晶饰)，一个娘娘腔的小胖子，被女朋友甩了，绝望之下企图跳楼自杀。他的做法不仅吸引了无数人围观，还结交了同病相怜的非常讨厌(冯淬帆饰)和何马童(林俊贤饰)。A令人讨厌的风格是粗暴辱骂，A内向胆小，他们的爱情之路同样坎坷。主持《爱情止痛药》的电台DJ谭雨伦(曾志伟饰)见三人可怜，决定帮助他们成为泡妞高手。谭得知她们的缺点后，带她们去了夜校，阿凡很快就爱上了美丽的女老师李楚红。令对方厌恶的是。楚红与室友小贝贝(邱淑贞饰)和范妮(张可颐饰)生活在一起，这三对情侣偶然相识，然后展开了一场有趣的求爱大战…