阿星从赌神派归来，恰逢不甘失败的军队聚集中南海五大宗师复仇。尽管有龙五的帮助，阿星和他的三叔仍然在1937年被军队和其他人送到了上海.阿星与三叔失散后，意外杀死了杀害的凶手，并结识了。此后，他们随祖父周大福留在了，而的女朋友，像仙女一样，做了一个Xing梦。却不知她是我最喜欢的女孩如梦(巩俐饰)，其双胞胎姐姐川岛芳子欲控制上海滩，故网罗大军等人频频进攻丁力，最后决定赌赢。阿星侥幸逃脱日本人的魔掌，终于赶上了赌局，而这场赌局的关键是一个名叫“今夜猎虎”的神秘人物.