20世纪30年代，中国武术之都佛山。这一天，武功高强的北方武术家金(樊少皇饰)率众来到佛山踢馆。各大武馆的掌门都被他打败后，他找到了学了一身武功却低调不设馆的叶文(甄子丹饰)。在警察李昭(林家栋饰)、好友吴奇林(星宇饰)的要求和妻子张永成(熊黛林饰)的鼓励下，叶文用咏春找到金山的制服，确立了他在佛山的高手地位。李昭甚至私底下把他当师傅。叶问以前最好的朋友周清泉(任达华饰)想拉他开纺织厂，但他只在经济上支持周，怕与心爱的妻子和儿子分离。几年后，侵华日军攻陷佛山，叶问和幸存的邻居一样，被迫带着妻儿搬到废弃的房子里。在生计面前，叶问混在人群中争夺在煤矿当苦力的机会，而李昭则成了日军的翻译。日本将军三浦(池内博之)是一位武术家。赏赐他一袋白米，并派李昭四处寻找能在战斗场上与日本人并肩作战的人。许多前武馆主人和武术家悲惨地死去。这激怒了叶问，他走进了格斗场。