叶随家人来到香港，日子过得很艰难。叶在学校宣讲过咏春拳，但没人过问。一天，黄亮(黄晓明)来看望我们。大赛结束后，他愿意带着一帮兄弟，拜在叶问的门口。黄因为某些原因和洪泉打架被抓了。叶寻求帮助，但他碰巧遇到了他以前的对手金山赵。他们两人化解了分歧，却不想被洪泉掌门人洪震南(洪金宝饰)阻止，以至于都被警察(郑则仕饰)逮捕。洪震南提醒叶问，要想在香港开武馆，必须接受各种流派的挑战。于是叶问单枪匹马去开会，最后和洪震南对决，不分上下。叶问因拒交会费被洪门挑衅，以至于武馆被关停。在幕后，洪振南为英国警察举办了中外比赛，但他总是得不到报酬，深感委屈。拳击冠军龙卷风来到中国，侮辱中国武术，在比赛中打伤中国拳手。洪振南站了起来，活了，现场鲜血四溅。为了中华武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战.