这部电影用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反映了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛(刘德华饰)成为一名警察。当时香港警察待遇不高，警察向商家收保护费的潜规则蔚然成风。香港市长不愿意与他们同流合污，被他的同事们赶了出去。他还得罪了童眼(秦沛饰)，一个强大的督察，并有被停职的危险。然而，探长陈彤(关海珊饰)暗地里欣赏他，并为他辩护。罗和杂货商的女儿夏本是一对，但夏的父母不愿意女儿和他一起受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，去黑社会赌场闹事，被打了一顿。多亏了督察陈彤，他救了他，并帮助他筹集了5万元的嫁妆。然而，1951年九龙洞头村的那场大火摧毁了市长的梦想。罗家侥幸逃脱，夏家却葬身火海，夏本人杳无音信。转眼到了50年代末，市长在警队经历了派系斗争，几经沉浮，逐渐适应了香港警察，收保护费也得心应手。他有幸娶到了“大渔夫”之女、美丽泼辣的白月娥(张敏饰)，并在岳父的大力支持下，凭借1957年镇压九龙暴动的出色表现，升任督察。成为督察的雷诺规范了区里收取保护费的制度，减少了各界的冲突，赢得了上级的器重。恰逢油尖区督察退休，市长和童眼都成为这一职位的有力竞争者。两个人都开始了自己的行动，此刻风起云涌。就在这个时候，市长意外地遇到了一个人，这让他很震惊.豆瓣