40年代的上海，一个从小被欺负被欺负的街头混混阿星(周星驰饰)，为了出人头地，走进了机会的夹缝。这一次，他盯上了日益猖獗的黑手党“斧头帮”，想利用自己的名字做一番大事业。阿星试图勒索一个叫“猪笼城村”的地方的居民，不想吸引真正的“斧头”和“猪笼城村”曾经是一个未被发现的地方。还有很多身怀绝技的人(元华、梁小龙等。)在居民中。他们躲在这个地方是为了逃避江湖恩怨。如果他们不想惹麻烦，他们会走到腰部藏起来。在观看正邪两派争斗的同时，阿星渐渐体会到了功夫的真谛。