故事发生在解放前的上海，那里战云密布，日军横行。日本间谍松本川子唆使流氓头子沙坤破坏学生运动，小学老师林和警察龙儿帮助学生打败流氓。兰若的父亲林德(丛志军饰)因为与沙坤比赛而遭遇意外，母亲遇难。兰若答应向段含笑(张仪饰)报仇，段含笑困住了沙坤，却被松本川子救了出来。段小荣在与黑龙会的一场打斗中被杀，林成了上海滩的老板。她在哈马姆刺杀沙坤失败，得知黑龙会抢一批上海孤儿去日本。第二夜黑龙入侵会救人，差点被松本川子活捉。林唆使龙儿去猛攻沙坤的藏毒地，感觉被骗的龙儿与展开了殊死搏斗。松川爱龙二，她提出用沙坤交换龙二。林若岚能同意吗？