清朝末年，战乱肆虐，百姓苦不堪言。大哥(李连杰饰)被同僚出卖，手下无一幸免。靠装死活下来的大哥遇到了离家出走的莲生(许饰)。他们热身了一夜后，连生不辞而别。大哥在街上被三哥(金城武饰)发现，带回了村子。发现是二胡(刘德华)的老婆。在忠厚的二虎和忠厚的三兄弟的带领下，被贫穷和饥饿折磨的农民抢夺官银，导致了官银半夜复仇。大哥趁机鼓动大家去参军挣军饷和粮食，他们三人互相签了效忠誓约，带着108人出发去参军。这支兄弟部队拼命工作，打了很多胜仗。只是爬得越高，大哥的野心就越大。二虎三弟再也控制不住对方，分歧越来越大。大哥和连生的关系被三哥发现了。三哥误以为莲生是兄弟反目的原因，想通过杀死大嫂来拯救二胡。面对朝廷的欺诈，政府的黑暗，野心的膨胀，曾经接受军阀的三兄弟最终自相残杀…