这部电影发生在虚构的国家莱卡和香港。尚未毕业的警校学生阿山已经病危。在监狱里，他帮助犯罪集团老大阿天扫除障碍，取得信任，收集犯罪集团的证据。两人出狱后，阿山扶着天歌躺下，直奔港口犯罪集团而来。阿天历经千辛万苦，成功取代了队长包哥，坐上统治队伍的位置。然而，在亚山即将完成任务之前，他的身份却被知晓了……