故事发生在抗日战争时期，长江以南的某个地方。著名越剧演员肖云燕(毛)被日军强奸。幸运的是，受伤的国军飞行员(魏饰)挺身而出救了她，他们在逃亡的路上相爱了。邵希望把他的承诺给云岩，让他重返前线。回到戏班的云燕没有讨好日本人，反而被汉奸杨永发(王维平饰)打了一顿。暗恋师妹的任梁(胡大刚饰)带着云妍回了老家，并告诉家人自己是云妍肚子里孩子的父亲。云燕百感交集。后来，云烟被祖师爷赶出老家，只身来到邵在上海的家中，与邵的母亲(吴饰)相依为命。几年后，抗战胜利后，云燕、儿子和苦大仇深的母亲邵盼望着的归来。