故事以60年代初为背景，却反映了90年代人们疲惫的灵魂。阿飞是来自上海的移民。他从没见过亲生母亲，从小被养母养大，所以长大后，他对生活中遇到的每一个女人都是无情的。放荡不羁的他与指挥家苏丽珍和舞蹈家咪咪同居，但后来又相继抛弃了他们。阿飞决心找到亲生母亲，于是只身前往南阳。暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍和阿飞的决裂，于是决定改行去经营一艘船。在菲律宾，他又见到了阿飞。此时阿飞在一场欧战中身负重伤。他和阿飞一起死在了返乡的火车上，这是缘分和宿命。他参与并见证了阿飞命运被改写的过程。