在盛唐时代，杨玉环(范冰冰饰)，一个优雅而会跳舞的女孩，引起了唐玄宗(黎明饰)的注意。担心自己的地位受到威胁的武惠妃(陈冲饰)安排玉环成为长寿王李茂(吴尊饰)的妻子。深宫里，权力之争从未停止。——兄弟相苦，夫妻相爱，父子反目。在经历了一系列的人事剧变后，玉环失去了孩子和爱情，变得绝望，出家为僧。然而，玄宗拒绝让她留在绿灯侠身边。在他的坚持下，玉环再次入宫，两人誓要并驾齐驱。不料“安史之乱”铁骑踏入中原，马尾坡上，六军逼宫，杨玉环成为整个政治斗争的核心。