长期生活在海外的同性恋者乔治(吴彦祖饰)因父亲去世准备回香港接替他当黑帮老大，但室友山姆(陈奕迅饰)却以乔治的身份被押解回香港。谁知山姆想娶另一个黑帮老大的女儿朱莉(莫文蔚饰)，可以帮他一统江湖。然而，朱莉爱乔治。这次有什么问题吗？真假黑帮王子如何接受学业？