上海十里羊场是无数人追逐梦想的天堂。马永贞(伍允龙饰)，一个天生神力的年轻人，从家乡来到上海谋生。他在当时占据上海半壁江山的老黑帮“斧头”的统治下，得到了一份辛苦的工作。没想到的是，当他的同伴偷走了斧子的鸦片时，他和住在贫民窟的老铁(洪金宝饰)救出了他的工友。为了追踪那批鸦片的下落，马永贞和另一半上海的主人的势力范围最近三三五四。秉承母亲的教诲，马永贞无意加入祁龙一伙，但祁龙不以为意，成了他的密友。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了干预上海，利用阿克塞人与祁龙的矛盾，杀死了祁龙和老铁，马永贞忍无可忍，誓要报仇。