清朝末年，蒙氏家族被摄政王灭了，但小儿子孟二奎被大武术家俞胜英和徒弟关一龙救了出来。当年俞胜英名满天下，却遭到岳江天的挑战，最后失去摄政王赐给他的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙(吴尊饰)和孟二奎(韩庚饰)已经长大，他们练就了一身本领，发誓要为师父报仇。关、孟在上海出道时，击败武圣岳江天，为师父夺回“武圣泰斗”金匾，一举成名。但岳江田受辱，当场自杀。岳江天的女徒弟，京剧蓝调Xi花木兰(徐熙媛饰)，与师父关系很好。目睹了主人的死亡后，她对他们两个都恨之入骨。但为了保住越剧团，她最终还是答应了剧场老板，与关、孟同台演出。从此，一个关于复仇和阴谋的故事在歌舞升平的上海开始了.这部电影是由著名音乐家高导演的。