一个故事发生在24小时内。为了寻找失踪的女友，弗莱(吴彦祖饰)从内地移民来港，在旺角找了份工作，误入歧途，成为一名杀手。他卷入了血腥的黑社会。他是被奸诈的老刘背的，他黑白两道都活，是警察的线人。结果，弗莱走上了死亡之路。与此同时，我遇到了丹(张柏芝饰)，一个妓女，相似的生活经历使他们相遇如昔。丹决心帮助弗莱找到他的女朋友，同时改造自己。警方多次未能逮捕弗莱。眼看江湖恩怨渐渐平息，他们打算就此作罢。弗莱和丹似乎可以喘口气了，但事情又发生了意想不到的变化。旺角总是在晚上膨胀。