这是黄飞鸿年轻时的故事。他注定要成为时代的主人。1868年清末，朝廷腐败，百姓生活苦不堪言。在广州，黑虎帮、北海帮两股恶势力在黄埔港横行。他们用暴力威胁统治港口的穷人，使他们生活在水深火热之中。黑虎帮老大雷公(洪金宝饰)视黄飞鸿(彭于晏玉妍饰)为己出，但阿飞背后另有故事，心中有计。他和至诚的朋友一起设下陷阱救助穷人，甚至公开和雷公生死搏斗。