布拉德(巴瑞波斯威克饰)和珍妮(苏珊萨拉登苏珊萨拉登饰)是一对相爱的年轻人。他们天生害羞。通过参加一个朋友的婚礼，他们终于互相吐露心声，并达成终身的约定。为了表达对这位连接他们命运的教授的感激之情，他们驱车前往参观。不料半路遇上暴风雨，浑身湿透的两人在黑夜中无处落脚，只好向路边一座废弃的城堡求助。谁知道城堡里有一场不同颜色的狂欢表演！城堡的主人，福特博士(蒂姆克里饰)，是一个异装癖者，自称来自一个变性星球。他与他的仆人和支持者一起狂欢，并在布拉德和布拉德面前展示了唤醒人造人洛基的奇迹。那一夜，分居的布拉德和珍妮有了各自的性经历，思想也略有变化。在随后的一系列事件中，与福特博士的关系变得越来越复杂.