三四郎(三船俊郎饰)，一个落魄的武士，来到一个小镇，两个恶霸清部(饰)和新田丑尹(饰)为争夺地盘，招兵买马，民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，然后联合不同的一方引起他们之间的争斗，从而坐收渔利，自相残杀。但是，随着丑寅的弟弟宇之介(中代达也饰)的加入，情况又不一样了。他手里拿着长矛，这使他占了优势。Seibee的部队被击败，三十郎甚至受伤。然而，决战是不可避免的。椿代独自对抗Ugyin，Inokichi等人。他在处于劣势的时候怎么可能消灭对方？