故事发生在20世纪30年代长江以南的某个地方。早年丧妻的老鲍(关宗祥饰)，在秦国政府工作了30年。他唯一的想法就是把他的儿子包国伟(刘昌伟饰)培养成一个成功人士。鲍国伟是省立中学初三学生。平日里不上进，天天和有钱人家的少爷混在一起。他期末有几次考试不及格，学校让他留级。得到消息的老包皱着眉头叹气。鲍国伟没有体会到父亲的艰辛，反而为有这样一个可怜的父亲而感到羞耻。包想借够下学期的学费和校服，儿子却不懂追富逐贫，处处跟富。开学后被同学唆使打架伤人。他在假期想起了自己轻浮的女同学，学校对他的处罚是开除学籍。老鲍听到这个消息，知道自己无能为力了.