香港回归进入了历史的新时期，随着政治和社会形势的变化，也进入了一个新的时代。小马决定带着同生共死的简过平淡的生活。但是坏运气一直跟着他们。阿龙，帮会头目，一直视小马为心腹大患。龙不择手段伤害他们。简被神龙之枪杀死，而小马侥幸逃脱。简临死前叮嘱小马不要再涉足江湖。小马流着泪答应。从此，他记住了简的遗言，忍受了所有的痛苦和悲伤，隐退江湖。就在小马以为一切会重新开始的时候，噩梦慢慢靠近了小马，最后一场决斗不可避免。