美女刘小兰(姜文饰)经历了失业、失恋，陷入创作瓶颈，人生跌入低谷。她搬进了外滩一个旧住宅区三楼的一所房子，在那里她由同性恋甜心(王晓天饰)陪伴着。此后，各种各样的邻居相继出现：风度翩翩的王医生(亦儒饰)、古怪的王医生的妻子(饰)、活泼的王医生的女儿(张天颖饰)、古怪的301客人(颜)等。刘小兰对他邻居奇怪的性格和行为感到困惑。从此，怪事接踵而至。为了解开这个谜，刘小兰决定潜入无人居住的302房间.