凤凰城的谭府(陈观泰饰)和龙帅(柳永饰)财力雄厚，在武林中颇有名气。这几年来，两家暗中较劲，不时在市里掀起波澜。一年一度的元宵节即将来临，龙帅为了在寻找著名的制灯人方面击败谭福，奉命发现这位著名的制灯人实际上是七年前的敌人赵春芳(罗烈饰)。当年，龙与赵争夺漂亮的金姑娘，为见金姑娘出嫁，输给了，额头上留下了屈辱的伤疤。赵春芳假意答应龙帅，但暗地里开始实施报复计划。赵春芳用骷髅面具偷走了谭福的妹妹、龙帅的情人和金娘，并根据人皮灯笼的传说，剥下这些女人的皮做灯。同时挑拨谭和龙的关系，加以借刀杀人。谭福不忍杀龙帅。当他们为生存而战时，他们终于明白他们被算计了。第二天龙帅在街上听到的无心之言，让赵春芳的怀疑越来越明显.