1949年初，平金战役以和平解放北平而圆满结束，国民党势力已成强弩之末，日渐衰落。我军乘胜追击，准备对盘踞在江南的国民党残余势力发动渡江战争。守着江南古城的城防司令陈怀远就是这一局面中的重要棋子。在这座小小的古城里，情报站和谍战接连上演。广西白崇禧部的特务李满诺偷偷潜入，经常向陈怀远示好。保密局局长毛人凤派出王牌特工“七月蜂”紧急监视陈怀远，同时牵制桂系势力。在江北，CCP也派出了地下党积极开展对策。