英国记者乔治霍克(Jonathan Les meyers饰)潜入南京，打算公开日军在那里的暴行，却被日军发现，在即将被斩首时，一名中国游击队员陈汉生(周润发饰)救了他。何克还结识了在外地工作的外国医生李(拉达米切尔饰)。何克搬到黄石，和60多个孤儿住在一起。包的子女饱受战乱之苦，对洋人都很抵触，甚至不尊重。但随着时间的推移，何克的热情和善良还是打动了孩子们，短短几个月，他们的生活和周边环境都有了很大的改善。多亏了好心的王太太(杨紫琼)的帮助。生活步入稳定轨道，战争的脚步正在逼近。何克、韩生和李决定带着孩子去山丹，一个人迹罕至的地方。旅途艰辛，同伴的死亡也无法阻止他们。然而，一场疾病还是降临到汉克、李和孩子们的头上…