解放战争时期，粤北游击根据地。叶永茂(中叔皇饰)受上级委派，前往马龙(郭振清饰)一人控制的杂牌武装，动员他们起义，接受共产党的征集。编后定名为“独立大队”，但马对叶和游击队始终保持警惕，其结义兄弟刁(庞学勤饰)从中作梗，使其对革命三心二意。有一次去村子里执行任务，刁勾搭上了地主的妻子。牛鬼(大齐)愤然离队，刁造反诬告牛鬼持枪叛变。牛贵公开揭露刁的盗匪行径，引起公愤，要求严惩。然而，马年刁曾经想过挽救他的生命，并显示了怜悯。李叛变后，唆使刁引兵移山迎敌。马不知道计划是什么，但他被杀了。幸好叶永茂及时赶到，拯救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛.