1946年冬，我华东野战军在苏北打了三个胜仗后，战略撤退到山东。敌74师以为我军战败，配合20万江部队向临沂推进，企图对济南造成南北夹击。沈振新(张发饰)受华野指使，首先发动莱芜战役并取得胜利。连长石东根(杨在葆饰)在战后喝醉了，骑马飞奔。他被沈振新狠狠地训斥了一顿，石玖醒悟过来，自责不已。居来到山东找(宋贵福)报仇。此时，国民党已在沂蒙山区集结了数十万兵力，迫使我军不得不与之对抗。首当其冲的是张的第74师(舒服)。华野迅速包围了敌人，战场在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜(李白)牺牲，战士们的战斗热情更加高涨.