抗日战争时期，有一支三教九流组成的劣迹斑斑的军队，被称为新三团，团长是原县长段仁义(雷恪生)。为了训练这支乌合之众，国民党派出了参谋总长向红(袁媛饰)和参谋总长谭增伟(谭增伟饰)两名职业军人，并配备了无线电报务员白洁芬(龚竹饰)随队与上级联系。由于部队组成比较乱，各种违纪现象层出不穷，纪律性略有提高。目前国军主力撤退，新三团奉命留守抵抗。后果可想而知。敌强我弱，我们给上峰发了一封加急电报，请求帮助。上峰找借口不理，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上述三人退兵，不料途中被杜氏宗亲截住，只有白洁芬独自逃回。段仁义宣布解散军队，让大家逃跑，却被同伴打了一顿.