蜘蛛侠(托比马奎尔托比马奎尔饰)，历经重重考验，成为人人敬仰的正义英雄，并获得了美女的回报。然而光环之下，蜘蛛侠也有自己的心病：第一集就放走了小偷，导致自己最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克对此始终耿耿于怀。原本生活一帆风顺的帕克开始变得自大起来。当他再次抓住小偷时，眼睁睁地看着他残忍地从楼上摔死。后来他才发现他惩罚错了人。真正的凶手是“睡魔”。当帕克残忍地杀死了睡魔，帕克内心的阴暗面在帕克的身上渐渐占了上风，蜘蛛侠终于进化成了邪恶的“毒蜘蛛”！可惜帕克没有注意到自己的变化。帕克最终是如何摆脱自己的罪恶的？