徐志豪(林志颖)是二年级的新转学生。因为家境富裕，校园恶霸克罗(江国宾饰)心怀不满，经常被欺负。幸运的是，另一位同学伊格尔(金城武饰)帮了他一把。小智想和鹰做朋友，却发现鹰是一个不太好相处的神秘人物。“乌鸦”为了报复老鹰与黑手党过节，曾经把学校的校花“公主”(林心如饰)痛打一顿。小智得知此事，决定帮助乌鸦，号召全校向他伸出援手。乌鸦心存感激，和小智一起修好了老鹰爸爸留下的车。大家的矛盾被调和了，但老鹰并不领情。没想到不久后，黑社会对学校发动了袭击，学生们奋起反抗。最后“鹰”的出现救了大家，黑社会势力受到了严惩。