民国时，给县令捐款的马邦德(葛优饰)带着妻子(刘嘉玲饰)和随行人员走马上任，途经中国南方一个地方。他们遭到一伙强盗张麻子(姜文饰)的伏击，随行人员都死了，只有夫妻俩活了下来。为了救马的命，他谎称自己是唐县长的包打听。张麻子被唐师爷创造的财富所感动，摇身一变做了县令，牵着手到雁都市上任。俗话说天高皇帝远，鹅城地处偏僻。一方霸主，黄四郎(周润发)的绝对君主，完全无视这个新县长。张麻子打了黄的武学教练，黄设计杀害张的养子小六(张默)。原本想赚钱的马邦德怎么也想不到，自己会被卷入土匪和恶霸的角力中。鹅城上空乌云密布，血流成河在所难免。