高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了。这一次，毁了半张脸的双面人(汤米李琼斯饰)袭击了马戏团。演员迪克(克里斯奥唐纳饰)阻止了双面人的阴谋，但他的家人被杀。布鲁斯(瓦尔基尔默瓦尔基默饰)收留了迪克，并说服了满怀仇恨的迪克留下来。爱德华(金凯瑞，Jim Carrey)，一个因为研究计划被否决而讨厌Webbs的公司职员，成功研制出一种脑电波吸收装置，成为谜语人。“双面人”和“谜语人”联手摧毁哥谭市，通过脑电波吸收装置吸收大量市民脑电波。蝙蝠侠这次的对手太可怕了。蝙蝠侠最终能战胜邪恶吗？