马山(姜文饰)是中国西南边陲小镇的一名普通警察。一天晚上，他参加他姐姐的婚宴时被送回家，因为他喝得很醉。第二天早上醒来时，他发现他一直带在身边的枪不见了。当他意识到那个偷枪贼的枪里有三发子弹可以杀人时，马山不禁毛骨悚然。那晚参加他姐姐婚礼的人都成了他的嫌疑人。在追踪到关键嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘口吃，送他回家的，突然出现在家的老情人安娜贝尔李(晶晶饰)之后，马山依然没能理出任何头绪，对安娜贝尔李的怀疑夹杂着极其复杂的感情，导致妻子怀疑他已经有了新的发展。就在那时，安娜贝尔李在周小刚的家中被枪杀，马山作为嫌疑犯被拘留。经过一番冷静思考，他终于理顺了乱局，开始了寻枪之路。