清末，八国联军逼迫中国。靠近京城的天津魏，是吴家的地盘，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术总裁选拔中，霍元甲因为救了赵大师一命而落选。赵大师获得了耻辱，和霍元甲一起度假。为了侵略天津卫，日本第一高手武田圭三郎在天津卫开办了弘化武馆，接连打伤多名武学大师。在日本人设计的陷阱下，霍元甲终于与武田圭三郎展开了生死决斗.