1905年，香港中部的革命者被暗杀。清廷得知孙中山(张涵予饰)即将抵港，于是派严将军(胡军饰)前去剿灭。他贿赂赌徒沈重阳(甄子丹饰)做间谍。商人李玉堂(王学圻饰)之子李重光(王柏杰饰)考庆之际，沈重阳看到前妻月如(范冰冰饰)和年幼的女儿已经成为别人的家人，黯然离去。《中国日报》的总裁(梁家辉饰)为了保护孙子，请剧团团长(任达华饰)做了一件事，这件事害死了他，妻子洪活了下来。被俘后，结识了严，并和师生分手。李玉堂参加革命，是因为他的朋友在“单独游行”中被捕，这导致督察史密夫(曾志伟)关闭了该报。与此同时，李玉堂帮助司机阿四(谢霆锋饰)与情人阿春(周韵饰)订婚。月夜，汝沈重阳要他为光明而放弃黑暗。新娘的打红、小贩王复明(巴特尔)、乞丐刘郁白(黎明)等人也加入了保护孙子的行列。一场惊心动魄的全城搜捕开始了.影片投资1.5亿人民币，历史上第一次在上海以1: 1的比例重制了1905年的香港中环。